▲얼라인파트너스자산운용 홈페이지

행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수와 관련해 이사회가 더 유리한 대안을 검토하고 일반 주주의 이익을 보호해야 한다고 요구했다.

얼라인파트너스는 20일 입장문을 내고 이번 거래가 형식상 제3자가 잔여 유통주식 전부를 공개매수하는 구조지만, 최대주주가 매각대금을 재투자해 맥쿼리 측과 경영에 계속 참여한다는 점에서 실질적인 폐쇄기업화 거래에 해당한다고 주장했다.

가비아 지분 14.3%를 보유한 얼라인파트너스는 일반적인 제3자 인수·합병보다 최대주주와 일반 주주 간 이해상충 우려가 큰 만큼 이사회가 보다 엄격한 절차를 거쳐 거래의 공정성을 검증해야 한다고 강조했다.

맥쿼리 측이 제시한 공개매수 가격은 주당 4만8000원이다. 공개매수 공고 직전 거래일 종가보다 41.6% 높은 수준이다.

다만 가비아 창업자이자 최대주주인 김홍국 공동대표 등이 지분 매각대금 중 세금을 제외한 금액을 인수목적회사에 다시 투자하고 경영에 계속 참여하기로 하면서 일반 주주와 다른 경제적 이해관계를 갖게 됐다는 것이 얼라인파트너스의 판단이다.

얼라인파트너스는 조만간 가비아 이사회에 공개 주주서한을 보내 공개매수가보다 높은 가격이나 유리한 조건을 제시할 잠재적 인수 후보를 탐색했는지 질의할 예정이다. 공개매수 가격의 공정성을 독립적으로 검증했는지와 별도의 특별위원회를 구성했는지도 확인할 방침이다.

맥쿼리 측에 회사 정보가 제공된 과정과 이해상충 관리 절차가 적법하게 이뤄졌는지에 대해서도 공개적인 설명을 요구하기로 했다.

얼라인파트너스는 시장가격에 일정 수준의 프리미엄이 붙었다는 이유만으로 현재 공개매수가가 전체 주주가 확보할 수 있는 최대 가치라고 단정할 수 없다고 지적했다. 이사회가 다른 인수 후보나 경쟁 제안의 가능성을 검토해 주주가치를 극대화해야 한다는 주장이다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 오는 31일까지 관련 입장을 공개할 것을 요구했다. 답변이 충분하지 않을 경우 상법과 자본시장법에 따른 후속 조치를 검토할 방침이다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “이사회는 전체 주주를 위해 더 높은 가격이나 유리한 조건의 대안이 있는지 확인할 의무가 있다”며 “이번 거래는 폐쇄기업화 과정에서 이사회가 주주가치를 극대화하기 위해 어떤 역할을 해야 하는지를 보여주는 중요한 선례가 될 것”이라고 말했다.

토요경제 / 위아람 기자 moon@sateconomy.co.kr 

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