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맥쿼리자산운용그룹이 가비아 공개매수가격인 주당 4만8000원은 다양한 가치평가 지표와 글로벌 디지털 인프라 투자 경험을 바탕으로 산정한 가격이라고 밝혔다. 이에 얼라인파트너스자산운용은 공개매수가격이 아니라 거래를 심의하는 가비아 이사회의 절차적 공정성이 핵심 쟁점이라고 재반박했다.

맥쿼리자산운용은 24일 설명자료를 내고 “공개매수가격 4만8000원은 가비아의 역사적 주가와 유사 공개매수 사례의 할증률, 비교기업 가치, 과거 공개매수가격, 주식매매계약(SPA) 가격 등을 종합적으로 고려해 결정했다”고 밝혔다.

주당 4만8000원은 공개매수 직전 종가보다 41.6%, 직전 1개월 평균 주가보다 56.0% 높은 수준이다. 맥쿼리자산운용은 “모든 주주에게 의미 있는 프리미엄과 확정적인 유동성 기회를 제공하는 가격”이라고 설명했다.

맥쿼리자산운용은 가비아 최대주주인 김홍국 대표 측 지분 24.4%를 SPA를 통해 인수하는 동시에 일반주주를 대상으로 공개매수를 진행하고 있다. 가비아 지분 24.2%를 보유한 미리캐피탈과 14.3%를 보유한 얼라인파트너스의 합산 지분율은 38.5%다.

맥쿼리자산운용은 얼라인파트너스가 가비아 자회사 케이아이엔엑스(KINX)의 기업가치를 지나치게 높게 평가했다고 주장했다. 얼라인파트너스가 과천 데이터센터의 예상 상각전영업이익(EBITDA)에 20배 이상의 멀티플을 적용한 것은 글로벌 인수·합병(M&A) 비교기업과 유사 거래 사례에 비춰 과도하다는 설명이다.

미리캐피탈이 제시한 적정 공개매수가격 6만6200원에 대해서도 연결 EBITDA와 비지배지분 계산 방식에 오류가 있다고 지적했다.

맥쿼리자산운용은 “비지배지분 가치를 반영하면 공개매수가격 4만8000원은 연결 기준 기업가치(EV) 대비 EBITDA 약 15배에 해당한다”며 “미리캐피탈이 제시한 12배보다 오히려 높은 밸류에이션”이라고 밝혔다.

이어 “공개매수가격의 적정성에 대해 다양한 의견이 존재할 수 있다는 점을 이해한다”며 “관련 법규와 절차를 충실히 준수하고 있으며 회사 측의 독립적이고 공정한 검토 절차를 존중한다”고 덧붙였다.

얼라인파트너스는 즉각 입장문을 내고 맥쿼리자산운용의 반박이 쟁점을 잘못 짚었다고 주장했다.

얼라인파트너스는 맥쿼리자산운용이 반박 대상으로 제시한 KINX 가치평가가 중복상장 구조로 인해 가비아의 기업가치가 시장에서 할인되는 문제를 설명하기 위한 분석이었다고 밝혔다. 공개매수가격의 적정성을 평가하거나 가격이 지나치게 낮다는 점을 주장하기 위한 분석은 아니었다는 것이다.

얼라인파트너스는 “공개매수와 관련해 배포한 언론 입장문과 가비아 이사회에 발송한 공개주주서한 어디에서도 공개매수가격이 지나치게 낮다고 주장한 바 없다”며 “맥쿼리자산운용 자체를 비판한 사실도 없다”고 강조했다.

얼라인파트너스가 문제 삼는 대상은 이번 거래를 검토하는 가비아 이사회다. 최대주주가 인수 이후에도 지분을 재투자하는 롤오버(Roll-over) 방식으로 경영권을 유지하는 구조여서 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 발생할 가능성이 있다는 주장이다.

얼라인파트너스는 이에 따라 가비아 이사회에 독립적인 특별위원회 구성과 공개매수가격의 공정성 검증을 요구했다. 시장에서 다른 잠재적 인수자가 있는지를 확인하는 시장점검(Market Check)이나 계약 체결 이후 일정 기간 더 나은 인수 제안을 받는 고샵(Go-Shop) 절차도 실시해야 한다고 주장했다.

특정 공개매수가격이나 결론을 요구하는 것이 아니라, 현재 거래가 전체 주주에게 최선의 선택인지와 더 우월한 거래 조건이 존재하는지를 독립적으로 확인해야 한다는 설명이다.

얼라인파트너스는 “맥쿼리자산운용이 공개매수가격이 적정하다는 입장을 밝힌 만큼 이사회가 더 우월한 거래 조건을 확인하기 위한 시장 검증이나 고샵 절차를 추진하는 데에도 이견이 없을 것으로 본다”고 밝혔다.

앞서 미리캐피탈은 지난 21일 맥쿼리자산운용이 제시한 주당 4만8000원의 공개매수가격이 가비아의 기업가치를 크게 낮게 평가한 수준이라며 적정 공개매수가격으로 주당 6만6200원을 제시했다.

토요경제 / 위아람 기자 moon@sateconomy.co.kr 

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