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금융당국이 마련한 중복상장 규제 최종안이 확정돼 다음 달 3일부터 시행된다. 물적분할 자회사의 중복상장은 원칙적으로 제한하고, 불가피한 경우에만 주주동의와 보호조치를 전제로 허용하는 방식이다.

금융위원회는 31일 정례회의에서 중복상장 제도 개선을 위한 한국거래소 상장·공시 규정 개정안을 승인·의결했다고 밝혔다.

금융위는 지난 6일 관련 규정과 가이드라인 잠정안을 공개한 뒤 이달 7일부터 14일까지 기업계와 투자업계 등의 의견을 수렴했다.

최종안의 핵심은 물적분할 자회사를 중복상장하려는 모회사가 주주동의를 받도록 한 것이다. 주주동의 기준은 최대주주와 특수관계인의 합산 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’ 방식을 적용한다.

이에 따라 중복상장 안건은 주주총회에 참석한 주주의 의결권 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 동의를 모두 받아야 한다.

기업계는 의견수렴 과정에서 3%룰 대신 일반적인 보통결의 방식을 적용해달라고 요청했다. 반면 투자업계는 최대주주와 특수관계인을 제외한 소수주주만으로 찬반을 결정하는 ‘소수주주 다수결’ 제도를 도입해야 한다고 주장했다.

금융위는 양측의 의견에도 기존 3%룰 준용 방식을 유지하기로 했다. 보통결의를 적용하면 모회사 일반주주를 보호하려는 제도 개선 취지가 약화할 수 있고, 소수주주 다수결은 국내 도입 사례가 없다는 이유에서다.

중복상장을 추진하는 모회사 이사회에는 주주충실의무에 기반한 5대 의무도 부과된다. 이사회는 중복상장이 주주에게 미치는 영향을 평가하고 주주 보호방안을 마련해야 하며, 주주와의 소통 절차도 거쳐야 한다.

금융위는 의견수렴 결과를 반영해 일부 세부 기준은 수정했다. 모회사 이사회의 의무 이행 과정을 사전에 심의·의결하는 ‘독립적 특별위원회’의 구성 요건을 강화하고, 주주동의 과정에서 전자투표 활용을 권고하는 내용도 추가했다.

모회사 이사회의 중복상장 찬반 결의와 관련한 공시 기준도 일부 변경했다.

기업계는 중복상장을 추진하는 모회사 이사회의 의무와 거래소 심사기준을 완화해야 한다는 의견을 냈지만, 투자업계는 주주 보호를 위해 관련 의무와 심사기준을 더욱 강화해야 한다고 요구했다.

금융위 관계자는 “시행 이후 실제 모회사 이사회의 의무 이행과 거래소 심사 사례를 바탕으로 중복상장 가이드라인을 주기적으로 보완할 것”이라며 “제도의 예측 가능성과 운영 합리성을 높이겠다”고 말했다.

토요경제 / 위아람 기자 moon@sateconomy.co.kr 

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