[토요경제=여용준 기자] 롯데가 지주사 출범까지 마지막 관문만 남았다. 오는 29일 롯데쇼핑과 롯데푸드, 롯데칠성음료, 롯데제과 등 4개사의 임시주주총회에서 분할·합병안이 통과되면 10월 (가칭)롯데지주주식회사가 출범하게 된다.

하지만 신동주 전 부회장과 롯데소액주주모임이 적극 반대하고 있어 앞으로 변수가 예상되고 있다.

롯데그룹이 지주사로 전환하게 되면 순환출자 고리를 끊고 경영의 투명성과 자원 분담의 효율성이 높아지게 된다.

또 계열사들의 정점에 있는 지주사가 출범하게 되면서 일본 롯데와의 연결고리도 끊을 수 있게 된다. 당초 한국 롯데의 지배구조 최정점에 있는 호텔롯데의 지분 중 19%를 일본 롯데홀딩스가 가지고 있으며 롯데홀딩스의 지분 중 28%는 광윤사가 가지고 있다. 광윤사의 최대주주는 신동주 전 롯데홀딩스 부회장이다.

오는 29일 임시주총에서 4개사의 분할·합병안이 최종 의결되면 롯데는 이같은 지배구조에서 벗어나 ‘신동빈 체제’를 더욱 확고히 할 수 있다.

롯데의 지주사 전환은 지난해 10월 경영혁신안 발표를 통해 이미 선언된 바 있다. 당시 신동빈 회장은 “관련 법규와 정부 정책이 허용하는 범위 내에서 그룹을 최대한 가까운 시일 내에 지주회사 체제로 전환하겠다”며 “순환 출자를 완전히 해소하고 복잡한 구조를 정리해 투명한 기업으로 거듭나겠다”고 말했다.

재계와 롯데그룹에서는 이번 안건이 무난하게 통과될 것으로 예상하고 있다. 금융감독원이 최근 공시한 4개사의 ‘최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황’에 따르면 신동빈 회장의 우호지분이 과반을 넘기 때문이다.

또 4개사에 지분을 가지고 있는 국민연금공단과 분할합병 관련 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)도 찬성 의사를 밝혔다.

이밖에 롯데는 소액주주들의 반발과 시장 불안 등을 우려해 지난 17일 배당성향을 기존의 12~13%보다 2배 이상인 30%까지 늘리고 중간 배당 실시도 추진할 계획이라고 전했다.

신동주 전 부회장과 롯데소액주주모임의 반대가 이어지고 있지만 지주사 전환까지는 큰 문제가 없을 것이라는 게 롯데 측 입장이다.

롯데소액주주모임은 28일 지주사 설립이 확정될 경우 주요 경영진들을 상대로 배임 소송을 낼 방침이라고 밝혔다.

소액주주모임은 성명을 통해 “롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등 3개사가 지난 21일 공시를 통해 4개사 분할합병의 정당성을 주장한 것은 임시주총을 앞둔 중요한 시점에 주주를 호도하고자 하는 경영진의 무책임한 변명에 불과하다”고 밝혔다.

앞서 지난 14일 분할·합병 반대를 촉구하는 탄원서를 국민연금 기금운용본부장 앞으로 냈다.

이성호 소액주주모임 대표는 “현재 롯데그룹이 추진 중인 4개사 분할합병안은 주주들의 이익을 위한 것이 아니며 롯데쇼핑의 심각한 사업위험을 나머지 3개사 주주들에게 떠넘기려는 얄팍한 경영진의 술책”이라고 밝혔다.

또 소액주주모임 측은 지난 23일 롯데칠성음료가 의도적으로 소액주주들을 따돌리고 일부 제한된 투자자만을 대상으로 ‘날치기 기업설명회’를 개최해 공정공시제도를 위반했다며 금융감독원에 고발하겠다는 입장을 밝혔다.

롯데칠성음료 관계자는 “기업설명회 관련 자료는 당일 회사 홈페이지에 게시했으며 설명회 일정이나 내용 등을 가급적 투자자들에게 알리도록 권고하고 있지만 의무는 아닌 만큼 공시 위반은 성립되지 않는다”고 전했다.

소액주주모임 외에 신 전 부회장의 방해도 중요한 변수로 떠오르고 있다.

신 전 부회장은 지난 5월 롯데리아, 코리아세븐, 대홍기획 등 5개사에 대해 59가지 회계서류열람 및 등사를 요청했으나 법원은 이에 대해 지주사 전환과 관련이 없는 자료요청이라고 판단해 이달 초 기각했다.

또 지난 16일 합병가액 등을 문제 삼아 해당사의 분할합병 승인 주총 결의 금지 가처분 신청을 냈으나 이 역시 기각됐다.

신 전 부회장은 지난달 롯데쇼핑을 제외한 3개사를 겨냥해 ‘중국 자회사의 실적 및 사업 위험이 롯데쇼핑의 사업회사를 걸쳐 롯데지주에 전가되기 때문에 쇼핑을 제외한 3사만 분할합병을 해야 한다’는 내용의 주주제안을 하기도 했다.

하지만 신 전 부회장 측 우호 지분을 다 합쳐도 신동주 회장 측 지분보다 턱없이 낮아 이 제안은 가결되기 어려울 것으로 예상된다.

롯데의 각 계열사는 지난 21일 ‘의결권대리행사권유에관한의견표명서’를 통해 “신동주 전 부회장 측의 주장은 왜곡된 사실로 주주들을 현혹하고 시장과 투자자들에게 잘못된 오해와 혼란을 초래하는 일방적인 주장에 지나지 않는다”고 강조했다.

또 지주사 전환 작업이 신동빈 회장의 경영권 강화를 목적으로 하고 있다는 주장에 대해서도 “명백히 잘못된 주장”이라고 적극적으로 반박하며 시장의 불안을 잠재우기에 나서고 있다.

[ⓒ 토요경제. 무단전재-재배포 금지]