공정위 기업결합 심사와 별개로 디지털자산기본법 안전장치 추진
특정 대주주 지배력 제한 여부 주목…주식교환 일정 세 차례 연기

▲ [연합뉴스]

 

네이버파이낸셜의 두나무 인수 추진에 가상자산 거래소의 지배구조 규제가 새로운 변수로 떠올랐다. 금융당국이 거래소의 공공성과 중립성을 확보하기 위한 법적 장치를 검토하면서 기업결합 심사뿐 아니라 향후 규제 방향도 주목받고 있다.

22일 금융위원회가 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 이강일 의원에게 제출한 국정감사 서면답변에 따르면 금융위는 네이버파이낸셜과 두나무의 결합에 따른 시장 지배력 집중 우려와 관련해 디지털자산기본법에 안전장치를 마련하는 방안을 검토하고 있다.

금융위는 "현재 공정거래위원회에서 네이버·두나무 기업결합 시 경쟁제한 여부를 면밀하게 살펴보고 있다"며 "디지털자산기본법에서도 시장의 핵심 인프라인 거래소가 특정 기업이나 주주의 지배력으로 인해 공공성과 중립성이 훼손되지 않도록 하는 안전장치를 검토 중"이라고 밝혔다.

이번 답변의 핵심은 기업결합 심사와 거래소 지배구조 규제가 별개의 문제라는 점이다.

공정위는 두 기업의 결합으로 시장 경쟁이 제한되는지를 심사한다. 반면 금융위가 검토하는 ‘디지털자산기본법’은 특정 기업이나 주주가 거래소를 지배하더라도 시장 운영의 공정성과 중립성이 유지되도록 하는 데 초점을 맞추고 있다.

가상자산 거래소는 일반적인 거래 플랫폼과 달리 이용자의 자산을 보관하고 거래를 중개하는 역할을 수행한다. 따라서 특정 기업이 거래소를 소유하는 것과 거래소 운영 과정에서 계열사나 특정 사업자에게 유리한 결정을 내리는 것은 구분해 관리할 필요가 있다는 취지다.

네이버파이낸셜(박상진)은 지난해 11월 가상자산 거래소 업비트를 운영하는 두나무(오경석)를 포괄적 주식교환 방식으로 100% 자회사에 편입하는 계획을 발표했다.

포괄적 주식교환은 두나무 주주가 보유 주식을 네이버파이낸셜 주식으로 교환하고, 두나무는 네이버파이낸셜의 완전자회사가 되는 구조다. 두 회사가 하나의 법인으로 합쳐지는 일반적인 합병과는 차이가 있다.

그러나 거래 완료를 위해서는 공정위 기업결합 승인과 네이버파이낸셜의 대주주 변경 승인, 두나무의 대주주 변경 신고 수리 등 관련 절차를 거쳐야 한다.

실제 주식교환 일정은 세 차례 연기됐다. 두나무는 지난 7일 정정공시를 통해 주식교환 예정일을 올해 12월 31일에서 내년 3월 31일로 변경했다. 관련 주주총회도 내년 2월 26일로 미뤘다.

여기에 디지털자산기본법의 지배구조 규제까지 구체화되면 양사 결합에도 영향을 줄 수 있다. 특히 거래소 대주주의 지분 보유 범위를 제한하는 규정이 마련되고 기존 사업자에게도 적용된다면 현재 추진하는 완전자회사 편입 구조와의 관계를 검토해야 한다.

다만 대주주 지분 제한 여부와 구체적인 기준, 기존 거래소에 대한 적용 방식은 확정되지 않았다. 금융위의 이번 답변 역시 결합을 제한하거나 거래구조 변경을 요구하겠다는 결정은 아니다.

금융위는 향후 거래소 인가제도에서도 공공성과 중립성 확보를 주요 기준으로 검토할 계획이다. 가상자산 거래소가 약 1000만명이 이용하는 시장의 핵심 인프라인 만큼 충분한 자기자본과 운영 능력을 갖춰야 한다는 입장이다.

스테이블코인 제도 역시 해외 입법 사례와 국내 시장 여건을 고려해 관계기관과 협의 중이다. 금융위는 실물연계자산(RWA)과 가상자산 기반 파생상품 등 취급 상품을 확대하는 방안도 검토하고 있다.

네이버파이낸셜과 두나무의 결합은 공정위의 기업결합 심사 결과와 함께 디지털자산기본법이 거래소의 지배구조를 어느 수준까지 규율할지에 따라 향후 추진 방향이 달라질 수 있는 상황이다.

토요경제 / 김정연 기자 kjy@sateconomy.co.kr

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