29일 이은정 경제개혁연구소 연구원은 “기업의 합병이나 분할, 자산매각 등의 과정에서 경영진은 합리적인 경영판단보다는 지배주주의 특정한 목적을 고려하는 경우가 있다”며 “이 과정에서 소액주주가 손해를 입을 수 있다”고 지적했다.

실제 삼성물산과 제일모직(구 에버랜드)의 합병, 지주회사 LG의 분할 등을 보면 총수 일가의 지분구조나 계열분리 때문에 무리하게 작업이 이뤄진 경우가 있었다.

이 연구원은 소액주주의 손해를 막기 위해 △소액주주 추천 사외이사 선임 의무화 등을 통한 독립적인 이사회 구성 △스튜어드십 코드(Stewardship Code) 제정 및 내부규정화 등을 통한 기관투자자의 독립성 확보 및 적극적 주주권 행사 △비상장 자회사의 불공정한 합병 등으로 인한 상장 모회사 소액주주의 손해를 회복하기 위한 이중(다중)대표소송제도 도입 △ 주주총회에서 특별이해관계자의 의결권 제한 범위 확대 등을 제안했다.

그는 합병이나 분할, 자산인수, 매각 등의 과정에서 이사회가 전체 기업가치를 고려해야 한다고 강조했다. 이 연구원은 “이사회는 특정 주주의 이해관계만을 위해 의사결정을 내려서는 안 된다”고 언급했다.

우리나라 기업들의 경우 이사회가 지배주주로부터 독립적이지 않아 소액주주들의 이익보다는 지배주주들의 이익을 위한 의사결정을 하는 경우가 다수 존재한다. 하지만 이사회의 독립성 확보가 무엇보다도 중요한 만큼 이사의 자격요건을 강화하고, 소액주주 추천 사외이사 선임을 의무화할 필요가 있다는 설명이다.

자산운용사들의 의결권행사에 있어서 외부의 압력을 최소화하는 방안도 제시했다. 이 연구원은 “독립적인 의사결정을 할 수 있도록 스튜어드십 코드의 제정과 각 기관투자자의 내규정화 등 시스템 구축이 필요하다”며 “주주들은 이를 바탕으로 한 적극적으로 주주권 행사를 할 수 있어야 한다”고 말했다.

스튜어드십 코드는 기관 투자자가 배당, 시세 등 단순한 투자에 그치지 않고 기업의 의사결정에 참여하는 준칙으로 금융위원회는 기관투자가들의 공청회와 참여협약을 거쳐 내년 초쯤 도입할 예정이다.

소송제도 개선과 의결권을 제한하는 의견도 나왔다. 비상장 자회사의 불공정한 분할·합병으로 상장 모회사의 소액주주들이 입은 손해를 회복하기 위해 이중(다중)대표소송 등의 소송제도를 바꾸는 방안이 제시됐다.

또한 계열회사 등 특수관계인과의 합병에서 주주총회에서 지배주주 및 계열회사를 특별이해관계인으로 보고 의결권을 제한해 독립적인 주주들에 의해서 조직변경 승인이 이루어질 수 있도록 하는 방안도 나왔다.

이 연구원은 “의결정족수를 현행 3분의 2에서 4분의 3으로 엄격하게 하는 방안도 검토해야 한다”고 덧붙였다.

삼성물산과 제일모직 합병은 총수 일가에게 유리한 저평가 시점에 이뤄져 소액주주들의 피해 논란이 있었다.

삼성물산은 합법적인 시가평가 방법에 의해 합병비율을 결정했지만 순자산가치를 기준으로 할 경우 회사 가치에 비해 저평가된 시점에 합병이 이뤄졌다는 것.

김기식 새정치민주연합 의원은 “제일모직의 대주주가 삼성그룹 총수일가인 이재용 삼성전자 부회장이 아니었으면 합병이 무리하게 추진되지 않았을 것”이며 “합병비율 결정에 따라 지배주주는 이익을 봤지만 소액주주는 손해를 봤다”고 꼬집었다.

이 연구원 역시 “만약 이재용 삼성전자 부회장 등이 삼성에버랜드 지분을 전혀 보유하지 않았거나 삼성물산이 그룹 소유구조상 핵심적 위치에 있지 않았다면 합병이 이뤄졌을지 의문”이라며 “지배주주의 이해관계를 염두에 뒀을 것”으로 판단했다.

지난 8월 삼성물산의 합병 전 마지막 주가는 4만8100원으로 6월대비 40% 가격 떨여졌으며 합병 승인이후 꾸준한 하락세를 나타냈다.

반면 삼성그룹 총수일가는 합병으로 안정적인 삼성물산 지분을 확보했다. 삼성그룹의 소유구조는 삼성물산→삼성전자→삼성SDI→삼성물산으로 이어지는 순환출자구조였다. 합병 이전 총수일가가 보유한 삼성물산 지분은 13.95%였지만 합병으로 총수일가의 지분은 40.26%로 대폭 증가했다.

그 외 이 연구원은 유수홀딩스 분할합병, 한진중공업홀딩스 회사분할, CJ올리브영·CJ시스템즈 합병, 동부한농·동부일렉트로닉스 합병 등을 총수일가를 위한 불공정 합병·분할 사례로 제시했다.