6월 벤처 표준계약서 사전동의권·IPO 강제조항 등 완화
신기사 논의선 이사회 참여·회수권 투자자 보호수단으로 거론
연대책임 제한 뒤 투자자 권리 어디까지 인정할지가 새 쟁점

▲ 금융위원회.[연합뉴스]

 

금융위원회가 신기술금융회사의 제3자 연대책임 제한 여부를 검토하면서 투자계약의 쟁점이 ‘개인책임’에서 ‘경영참여’로 옮겨가고 있다. 연대책임을 줄일 경우 투자자를 보호할 장치를 어디에 둘지가 핵심이다.

17일 금융위원회에 따르면 금융위는 전날 금융감독원과 벤처·투자업계, 법률·자본시장 전문가 등이 참석한 가운데 신기술금융업권 제3자 연대책임 관련 간담회를 열었다. 금융위는 실제 투자계약 관행을 살펴본 뒤 필요하면 모범규준과 법령, 시장의 자율적인 계약관행 개선까지 검토하기로 했다. 아직 제도개선 방향이 확정된 단계는 아니다.

쟁점은 정상적인 투자 실패까지 창업자 개인에게 책임을 물을 수 있느냐다.

벤처업계는 개인에 대한 연대책임을 원칙적으로 제한해야 한다고 주장했다. 반면 투자업계는 타인의 자금을 운용하는 업무집행조합원(GP)의 선관주의 의무와 투자금 회수를 위해 일정한 보호장치가 필요하다고 맞섰다. 신기술금융회사가 초기 벤처뿐 아니라 중소·중견기업과 구조화된 거래에도 투자한다는 점도 일률적인 규제에 신중해야 한다는 근거로 제시됐다.

이번 논의에서 주목할 대목은 연대책임을 제한한 뒤의 대안이다.

이종건 법무법인 이후 대표변호사는 “창업자 개인의 일반재산에 책임을 지우는 방식 대신 이사회 중심의 경영참여와 준청산조항, 동반매도요구권 등을 활용하는 방향”을 제시했다. 아주아이비투자 측도 “해외에서는 경영참여와 청산 때 우선권 등 다양한 투자자 보호장치가 활용된다”는 의견을 냈다. 이는 금융위가 확정한 정책이 아니라 간담회에서 제시된 투자자 보호 방안이다.

금감원의 시각도 개인책임 제한 쪽에 무게가 실렸다. 이진 금감원 부원장보는 “대출과 달리 투자는 수익과 위험을 창업자와 투자자가 공유하는 만큼 창업자가 통제할 수 없는 사업 실패에 연대책임을 부과하는 것은 지양해야 한다”고 밝혔다. 다만 “도덕적 해이 방지와 투자금 회수를 위한 다른 보호장치는 필요하다”는 입장이다.

두 달여 전 중소벤처기업부가 손질한 벤처투자 표준계약서와 함께 보면 이번 논의의 의미가 더 분명해진다.

중기부는 지난 6월 30일 3년 만에 개정한 벤처투자 표준계약서를 공개했다. 투자자 전원이 동의해야 했던 사전동의권을 투자 라운드별 집합적 동의 방식으로 바꾸고, 상환전환우선주(RCPS) 중심 계약에서 전환우선주(CPS) 활용 방향을 제시했다. 최저가 방식의 리픽싱은 가중평균 방식을 기본안으로 바꾸고 IPO도 반드시 달성해야 하는 결과 의무에서 최선의 노력을 다하는 의무로 완화했다.

제3자 연대책임 제한은 이번 표준계약서에서 새로 생긴 내용은 아니다. 기존 표준계약서에도 반영돼 있었고, 중기부는 개정 벤처투자법에 맞춰 이를 더욱 명확히 했다. 벤처투자법은 투자기업이 부담할 의무를 제3자에게 연대해 부담시키는 것을 원칙적으로 금지하고, 진술·보장 위반이나 투자금 용도 위반 등 법에서 정한 사유에 고의 또는 중과실이 있는 경우 예외를 인정한다. 관련 개정조항은 2025년 12월 30일부터 시행됐다.

신기술금융업권은 사정이 다르다. 벤처투자법 적용을 받는 벤처투자회사와 달리 신기술사업금융업자는 여신전문금융업법 체계에 있다. 이번 간담회에서 벤처업계가 “신기사에도 연대책임 제한을 도입해야 한다”고 요구한 반면 투자업계는 “업권 특성을 고려해야 한다”고 주장한 것도 이 때문이다.

결국 앞으로의 쟁점은 연대책임을 없애느냐 유지하느냐에만 있지 않다.

개인재산에 책임을 묻는 장치를 줄인 뒤 투자자 보호장치를 어떻게 설계할지가 더 중요하다. 이사회 참여나 회수권이 과도하게 강화되면 창업자의 부담이 개인책임에서 경영 의사결정 제약으로 옮겨갈 수 있다. 반대로 투자자의 권리를 지나치게 제한하면 위험관리와 투자금 회수 문제가 생길 수 있다.

금융위도 어느 한쪽에 과도한 부담을 주는 투자계약 관행이 있는지 살펴보겠다고 밝혔다. 연대책임 제한 논의의 다음 단계는 창업자 개인보증을 줄이면서도 투자자의 정당한 권리를 어디까지 인정할지 선을 긋는 작업이 될 전망이다.

6월 벤처 표준계약서 사전동의권·IPO 강제조항 등 완화
신기사 논의선 이사회 참여·회수권 투자자 보호수단으로 거론
연대책임 제한 뒤 투자자 권리 어디까지 인정할지가 새 쟁점

금융위원회가 신기술금융회사의 제3자 연대책임 제한 여부를 검토하면서 투자계약의 쟁점이 ‘개인책임’에서 ‘경영참여’로 옮겨가고 있다. 연대책임을 줄일 경우 투자자를 보호할 장치를 어디에 둘지가 핵심이다.

17일 금융위원회에 따르면 금융위는 전날 금융감독원과 벤처·투자업계, 법률·자본시장 전문가 등이 참석한 가운데 신기술금융업권 제3자 연대책임 관련 간담회를 열었다. 금융위는 실제 투자계약 관행을 살펴본 뒤 필요하면 모범규준과 법령, 시장의 자율적인 계약관행 개선까지 검토하기로 했다. 아직 제도개선 방향이 확정된 단계는 아니다.

쟁점은 정상적인 투자 실패까지 창업자 개인에게 책임을 물을 수 있느냐다.

벤처업계는 개인에 대한 연대책임을 원칙적으로 제한해야 한다고 주장했다. 반면 투자업계는 타인의 자금을 운용하는 업무집행조합원(GP)의 선관주의 의무와 투자금 회수를 위해 일정한 보호장치가 필요하다고 맞섰다. 신기술금융회사가 초기 벤처뿐 아니라 중소·중견기업과 구조화된 거래에도 투자한다는 점도 일률적인 규제에 신중해야 한다는 근거로 제시됐다.

이번 논의에서 주목할 대목은 연대책임을 제한한 뒤의 대안이다.

이종건 법무법인 이후 대표변호사는 “창업자 개인의 일반재산에 책임을 지우는 방식 대신 이사회 중심의 경영참여와 준청산조항, 동반매도요구권 등을 활용하는 방향”을 제시했다. 아주아이비투자 측도 “해외에서는 경영참여와 청산 때 우선권 등 다양한 투자자 보호장치가 활용된다”는 의견을 냈다. 이는 금융위가 확정한 정책이 아니라 간담회에서 제시된 투자자 보호 방안이다.

금감원의 시각도 개인책임 제한 쪽에 무게가 실렸다. 이진 금감원 부원장보는 “대출과 달리 투자는 수익과 위험을 창업자와 투자자가 공유하는 만큼 창업자가 통제할 수 없는 사업 실패에 연대책임을 부과하는 것은 지양해야 한다”고 밝혔다. 다만 “도덕적 해이 방지와 투자금 회수를 위한 다른 보호장치는 필요하다”는 입장이다.

두 달여 전 중소벤처기업부가 손질한 벤처투자 표준계약서와 함께 보면 이번 논의의 의미가 더 분명해진다.

중기부는 지난 6월 30일 3년 만에 개정한 벤처투자 표준계약서를 공개했다. 투자자 전원이 동의해야 했던 사전동의권을 투자 라운드별 집합적 동의 방식으로 바꾸고, 상환전환우선주(RCPS) 중심 계약에서 전환우선주(CPS) 활용 방향을 제시했다. 최저가 방식의 리픽싱은 가중평균 방식을 기본안으로 바꾸고 IPO도 반드시 달성해야 하는 결과 의무에서 최선의 노력을 다하는 의무로 완화했다.

제3자 연대책임 제한은 이번 표준계약서에서 새로 생긴 내용은 아니다. 기존 표준계약서에도 반영돼 있었고, 중기부는 개정 벤처투자법에 맞춰 이를 더욱 명확히 했다. 벤처투자법은 투자기업이 부담할 의무를 제3자에게 연대해 부담시키는 것을 원칙적으로 금지하고, 진술·보장 위반이나 투자금 용도 위반 등 법에서 정한 사유에 고의 또는 중과실이 있는 경우 예외를 인정한다. 관련 개정조항은 2025년 12월 30일부터 시행됐다.

신기술금융업권은 사정이 다르다. 벤처투자법 적용을 받는 벤처투자회사와 달리 신기술사업금융업자는 여신전문금융업법 체계에 있다. 이번 간담회에서 벤처업계가 “신기사에도 연대책임 제한을 도입해야 한다”고 요구한 반면 투자업계는 “업권 특성을 고려해야 한다”고 주장한 것도 이 때문이다.

결국 앞으로의 쟁점은 연대책임을 없애느냐 유지하느냐에만 있지 않다.

개인재산에 책임을 묻는 장치를 줄인 뒤 투자자 보호장치를 어떻게 설계할지가 더 중요하다. 이사회 참여나 회수권이 과도하게 강화되면 창업자의 부담이 개인책임에서 경영 의사결정 제약으로 옮겨갈 수 있다. 반대로 투자자의 권리를 지나치게 제한하면 위험관리와 투자금 회수 문제가 생길 수 있다.

금융위도 어느 한쪽에 과도한 부담을 주는 투자계약 관행이 있는지 살펴보겠다고 밝혔다. 연대책임 제한 논의의 다음 단계는 창업자 개인보증을 줄이면서도 투자자의 정당한 권리를 어디까지 인정할지 선을 긋는 작업이 될 전망이다.

 

토요경제 / 임종호 기자 yimjongho1969@gmail.com 

 

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