▲롯데렌탈 제주 오토하우스 [연합뉴스]

롯데렌탈 인수 거래가 국회에서 논의 중인 의무공개매수제도의 핵심 쟁점을 다시 드러냈다. 

TPG는 일반주주 지분까지 자발적으로 전량 공개매수하고 있지만 현재 국회 정무위원회안대로라면 롯데그룹 지분을 인수한 것만으로 의무매수 기준을 충족해 일반주주 주식을 추가로 사야 할 법적 의무가 생기지 않기 때문이다.

VIP자산운용(대표 김민국)은 12일 TPG의 롯데렌탈 공개매수에 보유 지분 7.33% 전량을 응모한다고 밝혔다. 일반주주에게 기존 대주주와 같은 가격에 주식을 매각할 기회를 제공했다는 점을 긍정적으로 평가하면서 의무공개매수제의 보완 필요성도 제기했다.

금융감독원에 제출된 공개매수설명서에 따르면 TPG의 특수목적법인 렉시콘코리아홀드코는 지난달 30일 호텔롯데와 부산롯데호텔이 보유한 롯데렌탈 주식 2221만2063주를 주당 5만9000원에 인수했다. 지분율은 61.17%, 인수대금은 약 1조3105억원이다.

이어 지난 6일부터 다음 달 3일까지 나머지 1409만7325주, 지분 38.83%를 같은 주당 5만9000원에 공개매수하고 있다. 응모 물량과 관계없이 신청한 주식 전량을 사는 조건이다. 전량 매수 시 추가로 약 8317억원이 들어간다.

이번 거래에서 눈여겨볼 부분은 공개매수 가격의 절대적인 수준보다 대주주와 일반주주에게 같은 가격을 적용했다는 점이다.

앞서 어피니티에쿼티파트너스가 롯데렌탈 인수를 추진했을 당시 롯데그룹은 보유 지분 56.2%를 주당 7만7115원에 매각하기로 했다. 일반주주에게는 같은 가격으로 주식을 팔 기회가 제공되지 않았다. 거래는 공정거래위원회가 롯데렌탈과 SK렌터카 결합의 경쟁 제한 가능성을 이유로 기업결합을 금지하면서 무산됐다.

절대 가격만 보면 당시 어피니티 인수가가 이번 TPG 공개매수가보다 높다. 그러나 주주 보호 측면의 차이는 경영권 프리미엄이 붙은 가격을 일반주주도 선택할 수 있느냐에 있다.

이 대목에서 현재 국회에 계류 중인 의무공개매수제와 롯데렌탈 거래가 맞물린다.

국회 정무위원회를 통과한 자본시장법 개정안은 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 될 경우 인수자가 지분을 '50%+1주' 이상 확보하도록 공개매수 의무를 부과한다. 문제는 공개매수 전 기존 대주주에게서 먼저 취득한 지분도 이 50%+1주에 포함된다는 점이다.

롯데렌탈 거래에 그대로 대입하면 결과가 선명하다. TPG는 공개매수를 시작하기 전에 이미 롯데그룹 지분 61.17%를 확보했다. 50%+1주를 넘어선 만큼 정무위안이 시행 중이었다고 가정해도 일반주주를 대상으로 추가로 의무매수해야 할 물량은 산술적으로 0주다. 현재 진행하는 잔여 지분 38.83% 공개매수는 법안이 요구하는 최소 수준을 넘어 TPG가 자발적으로 선택한 거래 구조인 셈이다.

이는 의무공개매수제 논쟁의 초점이 단순히 '50%+1주냐 전량이냐'에만 있지 않다는 점을 보여준다. 기존 대주주의 지분을 공개매수 전에 먼저 살 수 있도록 허용할지, 그 물량을 의무매수 수량에 포함할지가 실제 일반주주의 매각 기회를 좌우할 수 있다.

VIP자산운용을 비롯한 국내외 운용사 18곳이 제시한 대안은 '비례적 공개매수'다. 인수자가 의무적으로 사야 하는 전체 주식 수는 50%+1주로 유지하되 기존 대주주도 일반주주와 함께 공개매수에 응모하고, 신청 물량이 이를 넘으면 각 주주가 보유한 지분에 비례해 매각하도록 하는 방식이다.

이 방식은 인수자가 법적으로 매수해야 할 전체 수량을 늘리지 않는다는 장점이 있다. 대신 기존 대주주 역시 지분 전량을 먼저 처분할 수 없기 때문에 경영권 매도자의 완전한 투자금 회수를 어렵게 할 수 있다. M&A 계약 구조가 복잡해질 수 있다는 점도 고려해야 한다.

'50%+1주' 방식 역시 이런 현실을 고려한 절충안이다. 잔여 주식 전량을 의무적으로 사도록 하면 인수자의 자금 부담이 커져 국내 M&A를 위축시킬 수 있다는 우려가 제기돼 왔다. 금융위원회도 정무위에서 여야가 합의한 50%+1주 방식을 존중한다는 입장을 밝히면서 전량매수 등 추가 보완은 제도 시행 이후 논의할 수 있다는 입장을 내놓은 바 있다.

다만 법안은 아직 확정되지 않았다. 정무위와 법제사법위원회를 통과했지만 지난 10월 1일 예정됐던 국회 본회의 처리가 보류됐다. 최근에는 여당 내부에서도 선행매수 구조를 포함한 수정 요구가 나왔고 국제기업지배구조네트워크(ICGN)도 국회에 일반주주의 동등한 매각 기회를 보장해야 한다는 의견을 전달했다.

롯데렌탈 거래는 같은 가격의 공개매수가 법적 의무가 아니어도 시장에서 선택될 수 있다는 사례다. 동시에 이러한 거래 방식을 인수자의 자발적 결정에 맡길 것인지, 법률을 통해 최소한의 매각 기회를 보장할 것인지가 의무공개매수제 재논의의 쟁점으로 남게 됐다.

토요경제 / 위아람 기자 moon@sateconomy.co.kr 

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