앞으로 금융회사들은 이사회 임원 절반을 사외이사로 구성하고, 회사 현안에 대한 이사회의 의결권을 정관에 규정해야 한다. 정부는 지난 5일 청와대에서 이명박 대통령 주재로 국무회의를 열고 이 같은 내용을 담은 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률안’을 심의ㆍ의결했다. 이번 법률 제정안은 당초 입법 예고됐던 내용에서 일부 변경된 부분이 있어 형평성 등 논란이 제기 될 우려도 있다.

◇ 입법 예고됐던 내용과 달라진 부분은
이번 국무회의에서 통과된 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률 제정안’에는 당초 입법 예고됐던 내용과 달라진 부분이 있어 눈길을 끈다. 우선 일부 금융사 대주주의 적격요건 유지의무(주기적 자격심사)가 삭제됐다. 이에 따라 카드사와 보험회사 대주주에 대해 주기적으로 실시될 예정이던 적격성 심사는 실시되지 않을 예정이다.

카드사나 보험사는 상당수가 대기업 계열이라는 점에서 은행이나 금융투자회사, 저축은행 등과의 형평성 논란이 제기될 수 있는 대목이다. 또 금융사가 업무집행 책임자를 임명할 때 이사회의 의결을 거치도록 하는 방안도 입법예고안과는 달라졌다. 모든 책임자가 의결을 거치는 대신, 전략기획이나 재무관리 등 주요업무를 집행하는 주요 업무집행책임자만 이사회 의결을 받도록 변경됐다.

준법 감시인의 임기도 3년 이상에서 2년 이상으로 낮아졌고, 감사위원 선출방법도 감사위원인 사외이사 1인 이상에 대해서만 다른 이사와 분리해 선출하도록 했다. 당초 입법예고안에는 감사위원이 되는 모든 이사를 다른 이사와 분리 선출토록 하는 내용이 포함돼 있었다.

이밖에 사외이사 후보추천위원회에 사내이사 참여를 금지시키는 방안도 빠졌다. 사외이사후보추천위원회를 3인 이상ㆍ사외이사 과반수로 구성토록 한 부분은 당초 입법 예고된 내용과 동일하지만, 사내이사가 이사회 내 위원회로 참여할 수 있어 독립성에 한계가 있을 것으로 보인다.

◇ 금융사 지배구조법 어떤 내용 담았나
이번 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률안’에는 이사회 임원의 절반 이상을 사외이사로 구성토록 하는 등 이사회의 역할을 강화하는 내용이 주로 담겼다.

법률안에는 모든 금융회사의 이사회 사외이사수를 총수의 과반수가 되도록 하고, 경영목표나 평가 등의 주요사항에 대해 이사회의 심의·의결 권한을 정관에 명시하도록 했다. 또 금융기관의 책임을 강화하기 위해 이사가 아닌 명예회장이나 회장, 부회장, 사장 등의 명칭을 사용해 금융기관의 업무를 맡고 있는 사람도 임원의 범위에 포함해 임원과 똑같은 자격을 갖추도록 했다.

3년 이상 금융회사 임직원이던 사람은 해당 금융기관의 사외이사로 임명될 수 없도록 하고, 사외이사 후보 추천을 위한 위원회를 구성할 때에도 사외이사를 절반 이상 포함해야 한다. 더불어 사외이사가 절반이상 참여하는 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회 설치를 의무화 해 경영감시와 투자위험한도 설정, 임직원 보수결정 등의 권한을 갖도록 했다.

이와 함께 전략기획이나 재무관리 등의 업무를 맡은 금융기관 책임자는 반드시 이사회의 의결을 거쳐 임명이나 해임하도록 하고, 금융회사는 이사회의 구성과 운영, 임원 성과평가 등 지배구조와 관련된 원칙이 담긴 내부규범을 마련해 외부에 공시하도록 했다.

소수 주주의 경영감시 기능도 크게 강화했다. 상법상 지분률 1%이상 주주에 허용되던 주주대표소송과 유지청구권요건은 각각 0.005%이상과 0.025%로 완화했다.

이번 법률안이 국회를 통과할 경우 상황은 크게 달라진다. 적은 지분만 갖고 있어도 소송을 내거나 유지청구권을 행사해 금융사 경영진을 압박할 수 있게 되는 것이다. 상법에서 지분률 3%이상 주주에게만 주도록 규정한 회계장부열람권이 지분 0.05% 이상 주주에게도 주도록 허용된 것은 적잖은 논란을 불러일으킬 것으로 전망된다.

소액주주 입장에서는 기업의 실적이나 투명경영 여부를 한눈에 볼 수 있게 된다는 장점이 있지만, 기업의 '속살'이나 마찬가지인 회계장부가 사실상 공개되는 효과를 가져올 수 있는 만큼 파장이 만만치 않을 수 있다.

대주주가 바뀔 때만 실시하던 금융위원회의 적격심사를 대통령령으로 정하는 기간마다 할 수 있도록 하는 내용도 포함됐다. 이밖에 상법에서 지분률 3%이상 주주권이던 회계장부열람권과 주주제안권, 이사해임법원청구권, 임시총회소집권, 회사업무 및 재산상태 감시권도 각각 0.05%, 0.5%, 0.25%, 1.5%로 낮아졌다.

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