▲ 서울 중구 샘표식품 본사. [샘표]

샘표식품이 지주회사 샘표를 흡수합병해 사업회사 중심의 단일 상장체제로 전환한다.

지주사와 사업회사에 분산된 자산과 재원을 통합해 생산시설 투자 여력을 높이고, 지주회사 지위 및 회계기준 변경에 따른 불확실성에도 대응한다는 방침이다.

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 샘표식품과 샘표는 이날 각각 이사회를 열고 샘표식품을 존속회사로 하는 합병을 결정했다. 합병이 완료되면 지주회사 샘표는 소멸하고 샘표식품이 기존 사업과 관련 자산을 승계한다.

합병비율은 샘표식품과 샘표가 1대 2.0881235다. 샘표 주식 1주당 샘표식품 신주 2.0881235주를 배정하는 방식이다. 합병가액은 샘표식품 2만1050원, 샘표 4만3955원으로 산정했다. 샘표식품이 발행할 합병신주는 보통주 420만8546주다.

이번 합병으로 지배구조도 달라진다. 현재 샘표식품의 최대주주는 지분 49.40%를 보유한 샘표지만, 합병 이후에는 박진선 대표이사가 최대주주로 변경될 예정이다. 회사가 제시한 박 대표의 합병 직후 예상 지분율은 23.41%다.

샘표식품은 합병 과정에서 취득하게 되는 샘표식품 주식 225만5842주를 합병기일부터 1년 이내 소각할 계획이다. 해당 주식의 소각까지 완료하면 박 대표의 예상 지분율은 31.51%로 높아진다.

합병 목적에는 생산시설 투자 재원 확보도 포함됐다. 샘표식품은 제천 신공장 건설과 영동공장 증설 등 생산 거점 투자를 추진하고 있다. 회사는 "지주사가 보유한 현금성 자산을 통합 활용하면 외부 차입에 따른 이자 부담을 줄이면서 설비투자에 필요한 자금을 확보할 수 있다"고 설명했다.

상표권 관리 구조도 단순해진다. 샘표식품이 지주회사 보유 상표권을 승계하면 기존에 지주회사에 지급하던 상표권 사용료와 양사 간 정산 절차가 사라지게 된다.

지주회사 관련 제도 변화 역시 합병 추진 배경이다. 샘표는 공정거래법상 지주회사 자산총액 요건인 5000억원을 충족하지 못할 경우 지주회사 지위가 변경될 수 있다고 밝혔다. 2027년부터 적용되는 새 회계기준에 따른 지분법이익 분류 변경도 상장 유지 요건 판단에 영향을 줄 수 있다는 설명이다.

합병 승인을 위한 주주총회는 오는 12월 17일 열릴 예정이다. 합병기일은 2027년 2월 1일이며 합병신주 상장 예정일은 같은 달 18일이다.

다만 합병은 주주총회 특별결의 등 관련 절차를 통과해야 최종 확정된다. 반대 주주의 주식매수청구권 행사기간은 12월 17일부터 내년 1월 6일까지다.

토요경제 / 김은선 기자 kes@sateconomy.co.kr 

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