▲ 더벤티가 베트남 호찌민에 베트남 첫 매장을 열었다고 밝혔다/사진=더벤티

[토요경제 = 최성호 기자] 더벤티 대주주들의 부동산 거래 논란은 단순한 내부 거래를 넘어, 비상장 기업 구조에서 지배주주의 이해상충을 통제할 장치가 사실상 작동하지 않았다는 점을 여실히 드러낸 사례로 평가된다. 

거래 가격 적정성 논란, 법인 차입을 통한 개인 채무 이전 정황, 내부 의사결정의 투명성 부재가 동시에 드러나면서 법적 책임 가능성과 제도적 공백에 대한 문제 제기가 본격화되고 있다. 

업계에서는 이번 사안이 프랜차이즈 산업 전반의 지배구조 리스크를 재점검하는 계기가 돼야 한다는 목소리도 커지고 있다.

20일 제보팀장에 따르면 에스앤씨세인은 공동대표 3인이 지분 100%를 보유한 비상장 기업으로, 외부 주주나 사외이사, 감사위원회 등 독립적 견제 구조가 사실상 부재한 상태다. 

이런 구조에서는 대주주가 매도자이자 의사결정권자, 수익자가 동시에 되는 거래가 발생하더라도 내부적으로 이를 제어할 장치가 제한적일 수밖에 없다. 

이번 부동산 거래 역시 대주주 개인 자산을 회사가 매입하는 구조임에도, 가격 산정 과정과 의사결정 절차, 이해상충 관리 체계가 외부에 충분히 공개되지 않았다. 

회사 측은 감정평가와 실거래가를 기준으로 합리적 판단이었다고 해명했지만, 불과 수개월 차이로 확인된 낮은 실거래 사례, 과도한 차입 구조, 개인 채무 말소와 법인 채무 전환이 동시에 발생한 정황까지 감안하면 단순 해명만으로 논란을 해소하기 어렵다는 평가가 나온다. 

회사법 전문가들은 지배주주가 통제하는 법인이 고가 매입과 과도한 차입을 통해 회사에 재무 부담을 전가했다면 업무상 배임 또는 충실의무 위반 논란으로 이어질 수 있다고 지적한다. 

특히 법인이 충분한 내부 유보금을 보유하고 있었음에도 외부 차입을 선택했다는 점, 기존 핵심 자산까지 담보로 제공하며 대출을 일으킨 구조는 경영 판단의 합리성과 필요성에 대한 추가 검증이 필요하다는 지적이 많다. 

감독 사각지대 문제도 동시에 부각된다. 비상장 기업의 내부 거래는 공시 의무와 외부 감시가 제한적이어서, 일정 규모 이상의 거래라도 사후적으로야 시장에 알려지는 구조적 한계를 갖는다. 

프랜차이즈 산업 특성상 가맹점주, 협력업체, 금융권 이해관계자가 광범위하게 연결돼 있음에도, 지배구조 투명성에 대한 제도적 관리 장치는 상대적으로 취약한 편이다. 

업계에서는 이번 사례가 단순 기업 개별 이슈를 넘어, 비상장 대형 프랜차이즈 기업의 내부 거래 관리 기준을 재정립해야 할 필요성을 보여준다는 평가가 나온다. 

만약 향후 금융당국이나 세무당국 차원의 사실관계 검증이 진행될 경우, 거래 가격 적정성, 대출 의사결정 과정, 담보 제공 구조, 개인 채무 이전 과정 등이 주요 쟁점으로 떠오를 가능성이 크다. 

시장에서는 더벤티가 단순 해명 수준을 넘어 거래 구조와 의사결정 기록, 외부 평가 근거를 투명하게 공개하지 않는 한, 이번 논란이 장기적인 신뢰 훼손으로 이어질 수 있다는 우려도 제기된다. 

성장 속도가 빠른 프랜차이즈 기업일수록 내부 통제와 이해상충 관리가 기업 가치의 핵심 요소로 평가받는 만큼, 이번 사안은 오너 중심 경영 구조가 갖는 한계를 다시 한 번 드러낸 사례로 남을 가능성이 크다는 지적이 나온다.

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