[토요경제=신유림 기자] 재계가 다음달 주총 시즌을 앞두고 긴장하고 있다. 최근 ‘경제3법’,‘중대재해기업처벌법’ 등 기업에 불리한 환경이 잇따라 조성되면서 각종 주주관여 형태가 증가할 것이기 때문이다.

24일 한국기업지배구조원(이하 KCGS)에 따르면 올해 주총에서 대두될 이슈는 주로 여성이사 선임 확대 안과 이른바 ‘반 기업법’과 관련한 리스크 요인이다.

■ 여성이사 선임 확대 전망

지난해 8월 5일 시행된 자본시장법에 따라 올해 주총부터는 여성이사 선임이 증가한다.

자본시장법 제165조의 20에 따르면 별도 기준 자산총계 2조원 이상의 상장사는 전 구성원을 특정 성으로 채우지 않도록 이사회를 구성해야 한다.

또한 법 시행일 2년 내인 내년 8월 5일까지 개정 규정에 맞춰 이사회를 구성해야 한다. 따라서 올해와 내년 주총에서 여성 이사를 선임하는 기업이 늘어날 전망이다.

KCGS가 국내 상장사의 현황을 분석한 결과 현재 약 30%의 기업만이 법 시행에 대비한 것으로 확인됐다.

법 적용 기업 중 지난해 3분기 기준 여성 등기임원이 있는 기업 수는 총 48개사로 이 중 40개사는 1명, 7개사는 2명, 그리고 1개사는 3명의 여성 등기임원이 이사회에 이름을 올렸다.

현재까지 이사회 내 성 다양성 요건을 충족하지 못하는 나머지 103개사(약 70%)는 기관 투자가의 주주관여 대상이 될 것으로 보인다.

여기에 기존 선임된 여성이사 대부분이 사외이사 또는 비상임이사로 드러나 장기적 관점에서 여성 사내이사 비율 확대 논의가 전개될 가능성이 크다.

해외에서는 이사회 내 성별 다양성 관련 제도가 강화되는 추세다. 자산운용사의 의결권 행사과정 및 의결권 자문사의 판단에서도 중요 고려 요인이다.

■ 관련 법 제·개정에 따른 주주관여 강화

내년 1월 27일부터 ‘중대재해처벌법’이 시행되면서 경영책임자가 안전 및 보건 의무를 위반해 중대산업재해 및 중대시민재해가 발생할 경우 개인에 대한 처벌과 법인에 대한 벌금 부과가 가능해졌다.

산업안전보건법과 비교해 원청업체의 책임이 강화되고 대표이사에 대한 처벌이 가능해져 CEO 리스크로 이어질 가능성이 커졌고 징벌적 손해배상도 가능하다.

이에 기관투자가는 EHS(환경·보건·안전) 리스크가 큰 회사에 대한 투자를 배제·철회하거나 적극적인 주주활동으로 관행 개선을 유도할 것으로 예상된다.

산업안전보건법도 한층 강화됐다. 산안법 제14조가 시행됨에 따라 일정 기준을 충족하는 주식회사의 대표는 안전 및 보건에 관한 계획을 수립해 이사회에 보고하고 승인받아야 한다.

또한 안전 및 보건 조치의무 위반으로 근로자가 사망한 경우 최대 징역 10년 6월을 선고할 수 있도록 한 양형 기준 수정안도 대법원 양형위원회에서 의결됐다.

■ 감사위원 분리 선출 의무화에 따른 주주제안 활성화

지난해 12월 ‘기업 지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립’을 목적으로 하는 공정경제 3법이 국회 본회의에서 가결됐다.

상법 개정 내용 중 ‘감사위원 분리선출’, ‘감사 등 선임 시 주주총회 결의요건 완화’, ‘감사 등 선·해임 시 의결권 제한 규정 정비’는 이번 정기주주총회 시즌에 영향을 미칠 수 있다.

‘감사위원 분리선출’(상법 제542조의12 제2항)은 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 1인이상의 이사를 다른 이사들과 분리 선임하도록 하는 것으로서 이를 통해 감사위원의 독립성 확보가 기대된다.

기존의 감사위원 선임은 ‘주주총회에서 이사 선임 ? 이사 중 감사위원 선임’의 2단계 구조였다. 감사위원 독립성 확보를 위한 ‘3% 의결권 제한’ 규정은 감사위원 선임 단계에서만 적용되었기에 3% 룰의 취지를 살릴 수 없다는 점이 한계로 지적됐다.

개정된 법령에 따라 1인 이상 분리 선출이 의무화되면서 ‘감사위원이 되는 이사’를 선임하는 단계에서부터 3% 룰이 적용됨으로써 소수 주주가 지지하는 후보의 선임 가능성이 커졌다.

‘감사 등 선임 시 주주총회 결의요건 완화’(상법 제542조의12 제8항)는 전자적 방법(전자투표 제도 또는 전자 위임장제도)으로 의결권을 행사할 수 있도록 해 주주의 의결권 행사를 용이하게 한 회사에 한해 감사 등 선임 시 주주총회 결의 요건을 완화하는 것이다.

기존의 결의 요건은 ‘출석한 주주 의결권의 과반수’와 ‘발행주식 총수의 4분의 1 이상’이지만 전자적 방법을 실시할 경우 후자 요건은 충족하지 않아도 된다.

‘감사위원 분리 선출’의 영향을 새로 받는 상장사(금융회사 제외) 중 206개 기업에서 352인의 감사위원)이 임기만료 또는 중도 퇴임으로 교체를 앞두고 있어 이번 주주총회에서 감사위원이 되는 이사 선임 건이 다수 부결될 것으로 보인다.

한편 올해 주총은 의결권 행사 환경이 개선됐다. 올해부터 상법 시행령 제31조 제4항 4호1에 따라 모든 상장사는 주총에 앞서 사업보고서를 공개해야 한다.

회사는 주총 소집공고 내에 사업보고서 및 감사보고서를 첨부하거나 주총 1주 전에 전자문서로 발송 또는 회사 홈페이지에 게재해야 한다.

이에 따라 주총 개최 1주 전에 감사보고서를 제출하고 주총 직후에 사업보고서를 제출하던 관행이 개선될 전망이다.

다만 주주총회 소집통지 시한이 주주총회 2주 전이라는 점에서 사업보고서 및 감사보고서를 소집공고에 첨부하더라도 주주가 이를 활용하기에 시간적 여유가 부족할 수 있고 1주 전 게재도 가능하다는 점에서 활용이 제한적일 수 있다.

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