네이버-미래에셋증권, 2017년 자사주 맞교환 우호지분 확보 법령해석 '재검토' 주장

 

네이버와 미래에셋증권의 자사주 맞교환이 공동보유에 해당한다며 법령해석을 의뢰해야 한다는 주장이 제기됐다. 우호적 의결권을 확보하는 방식에 대해 문제를 제기한 것이다.

더불어민주당 이용우 의원은 21일 국회 정무위원회의 금융기관 종합 국정감사에서 미래에셋증권(전 미래에셋대우)과 네이버 자사주 맞교환에 대해 금융위원회가 법제처의 법령해석을 의뢰해야 한다고 촉구했다.

이용우 의원은 "네이버와 미래에셋증권은 지난 2017년 의결권 없는 자사주 맞교환을 통해 의결권을 부활시킨 후 지배주주 지배력 강화에 사용했다"며 "이는 자본시장법상 공동보유 또는 소유에 준하는 보유에 해당한다"고 지적했다.

2017년에 네이버와 미래에셋증권(당시 미래에셋대우)은 5000억원 상당의 자사주를 맞교환했다. 이를 통해 네이버 지분 1.71%는 미래에셋증권에 넘어가서 의결권이 살아났다.

두 기업은 자사주 맞교환이 전략적 제휴 목적으로 이뤄졌다고 밝혔다. 또 상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위를 하지 않기로 했다.

주식 처분 시 상대방 회사가 지정하는 쪽에 우선 매수권을 주어야 한다는 내용도 포함됐다.

이러한 자사주 교환 방식은 이해진 네이버 글로벌투자책임자(GIO)에 힘이 실리는 전개라는 지적이다. 이해진 GIO는 네이버 전신인 네이버컴을 설립하고 한게임과 합병해 NHN을 출범시킨 장본인이다. 현재 네이버의 지분 3.73%를 갖고 있다.

이 의원은 네이버-미래에셋증권의 자사주 맞교환 배경에서, 만약 주식매매계약서상 '경영참가 목적'으로 변경을 보고하게 되면 주식 매도 청구권리가 있다고 본다.

자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호와 제142조에서는 주식의 공동보유를 △의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함해서 의결권을 공동으로 행사하는 행위 △그 밖의 계약에 따라 주식 등의 인도청구권을 가지는 경우 △그 밖의 계약에 따라 해당 주식 등의 처분 권한을 행사하는 경우 등으로 규정한다.

이를 근거로 하면 네이버와 미래에셋의 자사주 맞교환은 주식 매도를 청구할 수 있는 권리가 있는 것으로 해석된다. 즉 자사주를 총수에 유리한 방식으로 처분하면서 총수의 지배력이 강화될 수 있는 것이다.

이 의원은 대법원 판례도 제시했다.

대법원의 '2002도1696' 판결문에서는 '종국적인 권리를 행사하여야만 보유로 본다는 것이 아니고, 권리의 종국적 행사 이전에 그와 같은 권리의 취득 자체를 보유로 규정한 것으로 해석하는 것이 타당하다'라는 판시가 있다.

이를 기준으로 보면 네이버와 미래에셋의 자사주 맞교환은 공동 보유가 될 수 있다.
반면 금융감독원의 법률자문의견서는 이를 공동보유가 아니라고 주장한다.

의견서는 '매수인을 지정할 수 있는 권리만 가진 것에 대해 인도청구권이 있다고 해석하는 것은 문언의 범위를 넘어서는 것으로 생각된다'고 그 배경을 밝히고 있다.

21일 국감에서 이 의원은 고승범 금융위원장에 "2017년 이건희 삼성회장 차명계좌에 대한 과징금부과여부를 금융위가 법제처에 법령해석을 의뢰해 논란을 종식한 바 있다"며 "자사주 맞교환 사안 역시 법령해석을 의뢰할 것을 요구한다"고 말했다.

이에 고승범 위원장은 "이미 금감원에서 법률 해석 같은 것을 받아보기도 한 것으로 알고 있다"며 "법제처제 또 의뢰해 보는 것도 한번 생각을 해보겠다"고 답했다.

 

토요경제 / 김자혜 기자 kjh@sateconomy.co.kr

[ⓒ 토요경제. 무단전재-재배포 금지]