▲ 23일 진행된 고려아연 임시주주총회<사진=고려아연>

[토요경제 = 양지욱 기자] 고려아연이 23일 임시 주주총회에서 영풍 지분 25%에 대한 의결권을 제한한 후 ‘집중투표제 도입’ 안건을 통과 시켰다.

임시주총 결정으로 고려아연 측은 경영권 방어에는 사수했으나, 대주주인 영풍·MBK가 법적 대응을 예고해 경영권 분쟁은 결국 법정 소송으로 치닫게 됐다.

고려아연은 이날 서울 용산구 그랜드 하얏트에서 임시 주주총회를 열고 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건’에 대한 주주 투표를 진행했다. 투표 결과 의결권을 가진 전체 주주 가운데 76.4%가 집중투표제 도입을 찬성했다.

임시주총 출석 주식 수는 1145만9974주이며, 의결권 제한에 걸린 영풍 지분 약 25%(526만2450주)는 제외됐다.

집중투표제는 최윤범 회장이 자리를 연장하기 위한 목적이라며 반대했던 영풍이 의결권을 제한 당하면서 이 안건은 가결됐다.

집중투표제 상정에 앞서 이사회 의장을 맡은 박기덕 고려아연 대표는 “상법 조항에 따라 영풍이 보유한 당사 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다”고 공지했다.

고려아연 측은 호주에 있는 고려아연 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10% 이상을 확보했기 때문에 순환출자로 묶인 영풍은 의결권을 가질 수 없다고 판단했다.

이에 대해 영풍은 “상법의 문언, 법원의 판례, 입법의 취지에 비춰보면 상법 제369조 제3항 상호주 의결권 제한 규정은 외국회사이자 유한회사인 SMC에는 적용되지 않는다”고 강하게 반발했다.

상법 369조 3항은 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.

전날 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 고려아연 회장 등 최씨 일가 및 영풍정밀이 보유한 영풍 지분 약 10.3%를 취득해 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'의 순환구조를 형성했다.

영풍 대리인 이성훈 변호사는 주총 발언을 통해 “고려아연 최대 주주로서 50년간 아무런 문제 없이 발행주식 25.4%에 대한 의결권을 행사해왔는데, 어제 저녁 6시 공시 이후 전자투표가 마감되고 주주로서 관련해 어떤 행동도 할 수 없는 지위에서 의결권이 제한되니 강도 당한 기분”이라고 불만을 제기했다.

이 변호사는 “의결권 제한은 상법을 유린하고 자본시장을 유린하는 행동”이라며 “법원에서 판결을 받던 유권적인 해석을 받은 뒤에 주총을 해도 늦지 않은데 왜 이렇게 빨리 하느냐, 주총을 연기해라”고도 말했다.

영풍·MBK는 이번 임시 주총이 적법하지 않았고, 최 회장 측이 고의로 순환 출자 구조를 만든 행위도 불법이라고 보고 임시 주총 무효 소송 등 법적 대응을 본격화할 방침이다.

MBK 측 대리인은 “(고려아연의) 너무나도 부당한 해석이라고 말씀드리지 않을 수 없다”며 “최대주주 의결권을 제한하는 매우 위법하고 현저히 불공정한 행위 등에 대해 반드시 책임 물을 것”이라고 말했다.

토요경제 / 양지욱 기자 yjw@sateconomy.co.kr 

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