▲ 왼쪽부터 최윤범 고려아연 회장

[토요경제 = 양지욱 기자] 고려아연과 MBK·영풍 간 경영권 분쟁이 여론전으로 넘어간 가운데, 영풍이 최근 콜마그룹의 경영권 분쟁 법원 판결을 언급하며 “MBK·영풍의 고려아연에 대한 주주권 행사는 정당하다 것이 입증됐다”고 주장했다.

이에 대해 고려아연은 “영풍이 대주주 지위를 사모펀드 MBK에 내주고 기습적인 공개매수와 지배 구조 변화를 시도하는 것은 ‘적대적M&A’가 명백하다”고 반박했다.

30일 업계에 따르면 영풍은 지난 16일 대전지방법원이 콜마BNH가 윤상현 콜마홀딩스 부회장·모회사 콜마홀딩스를 상대로 제기한 가처분 판결을 사례로 들었다.

당시 재판부는 “최대주주의 주주권 행사를 적대적 M&A로 볼 수 없다”고 판단했으며, 영풍은 이를 근거로 “고려아연 경영 대리인인 최 회장이 주장해 온 ‘적대적 M&A’ 프레임이 허구이자 정치적 구호에 불과함이 사법부를 통해 다시한 번 입증됐다”고 주장했다.

고려아연은 즉각 반박문을 통해 “대주주 지위를 MBK에 헌납한 영풍이 MBK와 함께 고려아연에 대해 기습적인 공개매수를 진행한 것은 ‘적대적M&A’라고 강조했다. 그러면서 학계와 법조계에서 확립된 적대적M&A의 정의는 ‘현 경영진과 이사회가 반대하는 M&A’라는 평가도 인용했다. 

아울러 고려아연 측은 지난해 9월 MBK와 영풍이 체결한 ‘경영협력계약’ 내용을 공개해야 한다고 촉구했다.

공시된 경영협력계약에 따르면 MBK 추천 이사가 영풍 측보다 1명 더 많도록 구성하고, 공개매수 이후 양측 합산 지분의 ‘50%+1주’ 의결권을 MBK 제안에 따라 행사하기로 합의했다. 또한 영풍은 보유 주식을 포함해 MBK가 공동매각요구권(드래그얼롱)을 행사할 수 있는 권한도 부여했다.

이 같은 계약 구조는 사실상 영풍이 최대주주 지위를 MBK에 이전한 것이나 다름없다는 해석이다. 나아가 MBK가 영풍 보유 지분을 저가에 확보할 수 있는 콜옵션 조항이 포함된 것 아니냐는 의혹까지 제기되면서, 현재 주주대표 소송으로도 이어지고 있다.

고려아연은 공개된 경영협력계약 내용만으로도 MBK는 고려아연 이사회와 주주총회에서 의사결정의 주도권을 갖게 되며, 이는 영풍 스스로 고려아연의 최대주주 지위를 사실상 MBK에 헌납했다고 보고 있다.

고려아연은 MBK·영풍의 행위가 단순한 주주권 행사가 아닌 지배력 이전을 전제로 한 전략적 거래라고 규정한다. 반면 영풍은 이를 기업지배구조 개선을 위한 정상적 주주 활동으로 강조하면서 대립이 격화되는 양상이다.

영풍은 “이번 법원 판결로 최대주주의 지배구조 정상화 요구가 정당함이 재확인됐다”며 “분쟁의 본질은 1대 주주의 지배구조 개선 노력과 2대 주주 최윤범 회장의 사적 지위 유지 시도 간 갈등”이라고 주장했다. 이어 “최 회장의 ‘적대적 M&A’ 주장은 설 자리가 없으며, 고려아연은 최대주주의 정당한 권리와 책임 아래 운영돼야 한다”고 강조했다.

고려아연 관계자는 “MBK·영풍 측은 여전히 사실 왜곡과 여론 호도 등 잘못된 행태를 버리지 못하고 있다”며 “MBK는 홈플러스 기업회생 사태와 롯데카드 해킹 사고, 환경오염 논란 등 당면한 온갖 문제점을 해결하고 국민 앞에 겸손해지기를 간절히 바란다” 말했다.

토요경제 / 양지욱 기자 yjw@sateconomy.co.kr 

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