금융위 지배구조 개선안 분석…발행주식 과반 찬성 별도 충족해야

▲ 금융위원회 [토요경제]

 

금융지주 회장의 장기 연임을 결정할 새로운 변수는 주주총회 참석률이다.

금융당국이 연임 의결요건을 강화하면서 출석 주주의 높은 찬성률만으로는 회장 연임을 보장할 수 없는 구조가 마련된다.

12일 금융위원회가 발표한 금융회사 지배구조 개선방안에 따르면 은행계 금융지주 회장이 두 번째 이상 연임하려면 주주총회 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식 총수의 2분의 1 이상 찬성을 동시에 받아야 한다.

KB금융·신한금융·하나금융·우리금융 등 주요 은행지주에 적용될 수 있는 이번 개선안은 회장 연임의 판단 기준을 단순 찬성률에서 전체 주주의 지지 규모로 확대한 것이 특징이다.

두 요건을 실제 주총에 적용하면 차이가 뚜렷해진다.

발행주식 전체가 의결권을 가진다고 가정하고 전체 주식의 60%가 주총 표결에 참여할 경우, 출석 의결권의 75%가 찬성해도 발행주식 총수 대비 찬성 비율은 45%에 그친다. 개선안이 요구하는 50%에 미달한다.

이 경우 출석 의결권의 약 83.34% 이상이 찬성해야 연임안을 통과시킬 수 있다.

주총 참석률이 55%라면 필요한 찬성률은 약 90.91%로 높아진다. 반면 참석률이 70%라면 출석 의결권의 75% 찬성만으로 발행주식 총수의 52.5%를 확보해 두 요건을 충족한다.

참석률이 약 66.7%를 밑돌면 발행주식 과반 요건이 실질적인 추가 문턱으로 작용한다. 반대로 참석률이 3분의 2 이상이면 출석 의결권 75% 요건이 연임 여부를 결정한다. 이는 의결권 제한 등 특수한 사정을 제외한 단순 계산이다.

첫 연임도 마찬가지다. 금융당국은 첫 번째 연임에 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성을 동시에 요구하기로 했다. 참석률이 50%보다 낮으면 출석 의결권의 3분의 2를 확보하더라도 발행주식 기준을 충족하지 못할 수 있다.

이러한 구조는 과거 금융지주 회장들의 연임 찬성률을 해석하는 방식에도 영향을 미친다.

올해 3월 신한금융 진옥동 회장과 우리금융 임종룡 회장은 첫 연임 안건에서 각각 출석 의결권 기준 88.0%, 99.3%의 찬성을 얻었다.

두 회장 모두 높은 지지를 확보했지만 향후 두 번째 연임에 이번 개선안을 적용한다면 찬성률뿐 아니라 발행주식 총수 대비 실제 찬성 의결권의 비율까지 확인해야 한다. 과거 첫 연임 결과만으로 향후 연임 여부를 판단할 수는 없다는 의미다.

특히 소유구조가 분산된 은행지주에서는 외국인과 기관투자자의 의결권 행사가 중요한 변수가 될 수 있다. 회장 후보에 대한 찬반뿐 아니라 이들 주주가 실제 표결에 얼마나 참여하는지도 연임 결과에 영향을 미치기 때문이다.

금융당국은 주총에 앞서 후보를 추천하는 임원후보추천위원회의 의결요건도 강화한다. 연임 후보는 위원 총수의 4분의 3 이상 찬성을 받아야 하며 위원회는 전원 독립이사로 구성된다.

다만 개선안이 곧바로 시행되는 것은 아니다. 금융위원회는 연내 금융회사지배구조법 개정안을 마련할 계획이며 구체적인 시행 시점과 기존 경영승계 절차에 대한 적용 여부는 후속 입법 과정에서 정해질 예정이다.

이번 개선안은 회장의 연임 횟수를 직접 제한하는 대신 주주들의 동의 수준을 높이는 방식을 택했다. 향후 제도의 실효성은 금융지주별 주총 참석률과 실제 찬성 의결권 규모, 기관투자자의 의결권 행사에 따라 달라질 전망이다.

 

토요경제 / 김연수 기자 kys@sateconomy.co.kr 

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