▲ 셀트리온 서정진 회장.

[토요경제 = 주은희 기자] 셀트리온그룹이 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 3사 통합 합병 추진 계획을 중단했다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병해 통합 ‘셀트리온’을 출범시킨 셀트리온그룹은 그룹 내 또 다른 상장사 셀트리온제약과의 합병은 추진하지 않기로 했다고 16일 밝혔다.

셀트리온그룹은 이날 양 사 이사회가 합병과 관련해 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’를 설립, 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토한 결과 이같이 결론 내렸다고 전했다.

앞서 양 사는 지난달 31일 전원 사외이사로만 구성된 해당 특위를 각각 마련해 독립적이고 종합적인 대내외 평가를 거쳐 합병이 타당한지 살펴보기로 했다.

해당 특위는 우선 이달 14일까지 양 사 합병에 대한 주주 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’를 진행했다.

설문 결과 셀트리온 주주 측은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 측은 다수 찬성 입장을 밝힌 것으로 집계됐다고 셀트리온그룹은 전했다.

구체적으로 보면 설문조사에 응한 셀트리온 주주는 합병 여부에 대해 찬성 8.7％, 반대 36.2％, 기권 55.1％의 의견 비율을 보였다.

찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대 의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4％로 추산됐고, 여기에 기권 의견까지 합하면 주주 96％가 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것으로 집계됐다.

반대 의견을 낸 주주 가운데 58％는 양사 합병비율이 만족스럽지 않다는 입장을, 21％는 자회사로 합병 시 실익이 부족하다는 의견을 냈다고 회사는 설명했다.

반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7％, 반대 9.8％, 기권 22.6％로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주 측은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 점을 찬성 사유로 꼽았다.

셀트리온그룹 서정진 회장을 비롯한 셀트리온홀딩스 등 대주주 측은 중립 입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식을 택했다고 회사는 전했다.

특위는 주주 설문조사 외에도 회계법인 측 외부 평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가 등을 진행해 합병 타당성 여부를 검토했다.

회계법인의 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 성장 잠재력을 보유하고 있으나 관련 성과가 구체화하지 않았다는 한계가 지목됐다고 셀트리온그룹은 설명했다.

합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식(합병 후 존속법인이 합병 전에 보유하고 있던 피합병법인 주식)이 소멸함에 따라 미래 성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화할 것으로 판단됐다.

비재무적 위험 분석에서는 일부 내부거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석됐으나 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가할 수 있을 것으로 평가됐다.

또 셀트리온 주주 다수가 합병에 반대한 점을 고려할 때 합병을 추진할 경우 반대 주주의 주식매수청구권(이하 주매청) 행사로 인한 자금 유출이 지난해 진행된 셀트리온·셀트리온헬스케어 합병 시 수준을 크게 초과할 것으로 분석됐다.

셀트리온그룹은 “셀트리온 이사회는 주주 의견 청취 결과 및 특위 검토 의견을 바탕으로 현시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다”고 전했다.

아울러 “셀트리온제약 이사회는 셀트리온제약이 현재 추진 중인 성장동력 확보에 집중해 이른 시일 내 기업 가치에 부합하는 역량을 갖추도록 할 계획이라고 밝혔다”고 덧붙였다.

셀트리온그룹 관계자는 “현시점에서 양 사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 양사는 본업에 집중해 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라며 “양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있다”고 밝혔다.

[ⓒ 토요경제. 무단전재-재배포 금지]