▲ 최진식 한국중견기업인연합회장이 서울 중구 롯데호텔에서 열린 제11회 중견기업인의 날 기념식에서 개회사를 하고 있다./사진=연합뉴스

[토요경제 = 최성호 기자] 심팩홀딩스와 심팩 간 합병을 둘러싼 사익 편취 의혹이 확산되고 있다. 무엇보다 한국중견기업연합회장을 맡고 있는 최진식 심팩 회장의 ‘대표성’이 근본적으로 흔들리고 있다. 

9일 전자공시에 따르면 심팩은 오는 12일을 합병기일로 정하고 비상장 지주사인 심팩홀딩스를 상장사 심팩이 흡수하는 절차를 진행하고 있다. 

문제는 합병비율이 심팩홀딩스 1주당 심팩 34.2122440주라는 점이다. 사실상 오너 일가가 절대 지분을 쥐고 있는 비상장사 가치를 과도하게 높여 상장사 주주 이익을 훼손한다는 지적이 이어진다. 

여기에 투자자들이 정면으로 법적 대응에 나섰다. 심팩은 지난 11월 6일 공시를 통해 사모펀드 엠제이파트너스가 ‘합병 이사회 결의 무효확인 청구 소송’을 제기했다고 밝혔다. 

그보다 앞선 11월 3일에는 합병절차 진행정지 가처분도 신청된 사실이 드러났다. 합병 과정의 정당성과 절차적 투명성에 심각한 문제가 있다는 판단이 아니고서는 나오기 어려운 조치다. 

엠제이파트너스는 합병가액이 순자산가치 9579원의 절반에도 못 미치는 4443원으로 책정된 것을 “대주주 일가 승계를 위한 명백한 왜곡”이라고 지적했다. 

사실상 최 회장의 장남 최민찬 전무에게 심팩 21.4%의 지분을 안겨주는 수단으로 활용된 것 아니냐는 비판이 거세다. 

현재 심팩 주식을 단 한 주도 보유하지 않은 최 전무가 합병 이후 단숨에 2대주주로 올라서는 구조이기 때문이다. 

논란은 여기서 끝나지 않는다. 지주사 심팩홀딩스는 오너 개인이 지배하는 유엘개발·하랑엠앤디·비오비플래닝 등에 1000억 원이 넘는 자금을 투입한 뒤 결국 대규모 손실을 떠안았다. 

유엘개발의 경우 외부감사인이 “계속기업 불확실성”을 공식 제기했음에도 717억 원을 추가로 투입했고, 그 과정에서 기타채권 208억 원을 전액 대손 처리했다. 

하랑엠앤디·비오비플래닝까지 포함하면 손실 규모는 1100억 원을 넘어선다. 결국 오너 일가의 부동산 투자 실패는 지주사에 전가되고, 지주사의 재무적 부담은 다시 상장사 합병을 통해 덜어내려는 것 아니냐는 비판이 제기된다. 시장에서는 “사익 극대화의 전형적인 구조”라는 평가까지 나온다. 

심팩의 지배구조 부실도 이미 공인된 문제다. 심팩은 지난해 ESG 평가에서 지배구조 부문 D등급을 받았다. 

이사회 독립성 부족, 의장·대표 겸직, 견제 기능 부재 등 기본적인 기업지배구조 요건조차 충족하지 못한 상태다. 이번 합병 논란은 이러한 구조적 문제의 연장선에 있다는 지적이 많다. 

그럼에도 최진식 회장은 한국중견기업연합회장직을 유지하고 있다. 연합회는 중견기업 생태계를 대표하는 기관이지만, 현재 상황은 오히려 그 위상을 실추시키고 있다는 지적이 거세지고 있다. 

업계 내부에서는 “법적 분쟁을 포함한 중대 논란이 장기화되면 조직의 신뢰에 치명적”이라는 우려가 제기되는 것으로 알려졌다.

업계의 한 고위 관계자는 “이 정도 규모의 의혹과 소송에 휘말린 인물이 중견기업계를 대표하는 것은 사실상 불가능하다”며 “책임 있는 자리라면 스스로 거취를 정리해야 한다”고 말했다. 

취재와 관련해 심팩에서는 공식 입장을 내놓지 않고 있으며 합병은 예정대로 진행되고 있는것으로 알려졌다.

<2부 계속>

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