▲ 영풍·MBK파트너스·고려아연. [연합뉴스]

영풍·MBK파트너스가 고려아연 주주총회 결의취소 소송에서 1심 승소하면서 양측의 경영협력계약이 다시 주목받고 있다. MBK가 영풍 측 지분을 추가로 매입하지 않고도 의결권 공동행사 약정을 통해 경영권 경쟁에 영향력을 행사할 수 있는 구조이기 때문이다.

12일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의29부(재판장 고승일)는 영풍·MBK 측이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의취소 소송에서 원고 승소 판결했다.

재판부는 지난해 3월 28일 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한한 상태로 처리한 결의 가운데 판결문 별지에 기재된 결의를 취소하라고 선고했다.

법원은 상호주 성립 요건에 관한 영풍 측의 법리적 주장은 받아들이지 않았다. 다만 경영권 방어를 목적으로 상호주 관련 규정을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수는 없다고 판단했다. 구체적인 판결 이유는 법정에서 공개하지 않았다.

고려아연(회장 최윤범) 측은 지난해 호주 계열사 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 주식 10% 이상을 보유하도록 한 뒤 이를 근거로 영풍의 의결권을 제한했다.

이번 판결이 경영권 분쟁의 변수로 떠오른 이유는 영풍과 MBK가 2024년 9월 12일 체결한 경영협력계약에 있다.

당시 공개매수신고서에 따르면 양측은 고려아연 이사 선임을 위해 의결권을 공동 행사하고 정관 변경과 자본구조 조정 등 주요 경영사항에도 협력하기로 했다.

특히 콜옵션 대상 주식의 의결권은 MBK 측 특수목적법인인 한국기업투자홀딩스가 제안하는 방향으로 행사하도록 약정했다.

영풍 측이 주식 소유권을 유지하면서도 MBK가 경영권 행사에 영향력을 확보할 수 있도록 설계한 구조다.

이에 따라 이번 판결이 상급심에서도 유지되고 향후 주총에서 영풍의 의결권이 인정된다면 MBK는 공동행사 약정을 통해 이사 선임 등 주요 안건에 영향력을 행사할 여지가 있다.

영풍 측 주식을 직접 인수하지 않고도 경영권 경쟁에 참여할 수 있다는 의미다. 다만 이번 판결만으로 향후 주총의 의결권 인정 여부나 표결 결과가 확정되는 것은 아니다.

이사회 과반 확보 여부도 중요하다.

경영협력계약에는 MBK 측 추천 이사를 영풍 측보다 한 명 더 많이 선임하고, 대표이사와 최고재무책임자(CFO) 지명권도 MBK 측에 부여하는 내용이 포함됐다.

양측이 향후 이사회 과반을 확보한다면 이러한 약정은 경영진 구성에 영향을 미칠 수 있다. 다만 계약상 지명권이 고려아연의 이사 선임과 경영진 임명 절차를 대체하지는 않는다.

반대로 상급심에서 이번 판결이 뒤집히거나 향후 주총에서 영풍의 의결권 제한이 유지된다면 MBK의 공동행사 약정은 실제 활용에 제약을 받을 수 있다.

이와 별도로 MBK가 확보한 콜옵션은 영풍 측 지분의 소유권을 취득할 수 있는 권리다.

최근 공개된 계약 관련 자료에 따르면 콜옵션 기준가격은 주당 70만원이며, 매년 기준가격의 5%인 3만5000원을 가산하는 구조다.

계약 체결 후 2년 경과 기준으로 계산한 가격은 주당 77만원이다. 최근 알려진 옵션 대상 물량 약 257만주를 모두 해당 가격에 매입한다고 가정하면 필요한 자금은 약 1조9790억원이다.

다만 이는 가정에 따른 계산이다. 2024년 공개매수신고서상 옵션 대상 주식 수는 양측의 보유 지분을 기준으로 산정하도록 돼 있어 실제 매입 물량과 금액은 달라질 수 있다.

콜옵션 역시 일정 기간이 지났다는 이유만으로 행사할 수 있는 것은 아니다.

공개매수신고서에는 MBK 측의 제3자 주식 처분 이후 특정 지분 관계가 형성되거나 경영협력계약이 해지되는 경우 등 별도의 행사 요건이 명시돼 있다.

MBK 측은 지난달 콜옵션을 아직 행사하지 않았으며 고려아연 투자금 회수 전에는 행사할 계획이 없다고 밝혔다.

영풍 측도 일정 조건에서 MBK에 주식 매입을 요구할 수 있는 풋옵션을 확보하고 있다. 투자금 회수 단계에서는 콜옵션과 풋옵션, 공동매각 관련 약정이 양측의 지분 처분 방식에 영향을 미칠 수 있다.

경제적 이해관계에도 차이가 있다.

콜옵션 매입가격이 시간이 지날수록 높아지는 구조는 영풍 측에는 매각대금 증가 요인이지만 MBK에는 추가 인수비용 부담으로 작용할 수 있다.

다만 영풍 측이 보유 기간에 받는 배당금과 풋옵션의 가치 등을 고려하면 약정가격과 시장가격의 차이만으로 계약의 경제적 유불리를 단정하기는 어렵다.

이번 1심 판결은 콜옵션 가격이나 행사 요건을 변경하는 결정도 아니다. 법원이 판단한 것은 고려아연의 주주총회 결의이며, 영풍과 MBK 간 경영협력계약의 적정성은 별개의 문제다.

앞서 대법원은 올해 4월 2일 영풍·MBK 측이 제기한 의결권 행사 허용 가처분 재항고를 기각했다. 이번 본안소송 1심에서는 다른 판단이 나왔지만 두 사건은 별도의 법적 절차다.

향후 경영권 구도는 이번 판결이 상급심에서도 유지되는지, 취소 대상 결의가 현재 이사회 구성에 어떤 영향을 미치는지에 따라 달라질 수 있다.

영풍의 의결권이 향후 주총에서 인정되고 양측이 이사회 과반까지 확보한다면 MBK는 추가 지분 인수 없이도 경영 의사결정에 상당한 영향력을 행사할 여지가 있다.

반면 주식 소유권을 직접 확보하는 문제는 별개다. 콜옵션의 실제 행사 여부는 계약상 요건과 양측의 투자금 회수 전략에 따라 결정된다.

이번 판결은 영풍·MBK의 경영협력계약이 단순한 지분매매 약정을 넘어 의결권 행사와 경영진 구성, 투자금 회수에 관한 권리를 함께 정한 계약이라는 점을 다시 부각하고 있다.

토요경제 / 김지영 기자 jykim.media@gmail.com 

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