▲ 왼쪽부터 최윤범 고려아연 회장

[토요경제 = 양지욱 기자] 영풍·MBK파트너스 연합(영풍·MBK)보다 고려아연 지분율이 적은 고려아연 최윤범 회장 측이 금융감독원, 소액주주연대, 국민연금 등의 삼재(三災)를 만났다. 

고려아연 측은 유상증자 추진에 따른 금감원의 경영진 검찰 이첩과 소수 주주의 자본시장법 위반 고발이나 우호지분으로 알려진 국민연금 지분 감소에 대해 ‘임시주총에 영향을 줄 사안은 아니다’ 라고 반박했다.

이에 따라 오는 23일 임시주주총회를 앞두고 고려아연은 자충수가 된 ‘유상증자 부정거래’ 재소환 우려보다 ‘집중투표제 도입’을 성사 시키는 데 집중할 것으로 보인다.

◆ 임시주총 D-15 ‘고려아연’의 3재…금감원, 소액주주연대, 국민연금 

8일 금융투자업계에 따르면 금융감독원은 일반공모 유상증자를 진행한 고려아연 경영진들을 부정거래에 해당한다고 보고 검찰에 이첩했다.

금감원은 고려아연이 지난해 10월 4~23일 공개 매수 직후 발표한 2조5000억원 규모의 유상증자 계획은 ‘자본시장법’을 위반한 것으로 봤다. 고려아연이 자사주 공개매수가 끝나기 전 이미 유상증자를 계획하고 있었으면서도 이를 제대로 공시하지 않았다고 금감원은 지적했다.

금감원은 이를 공개매수신고서의 허위 기재, 부정거래에 해당한다고 봤다.  공개매수신고서에서 고려아연은 공개매수 이후 재무구조 등에 변경을 가져오는 계획을 수립하고 있지 않다고 공시했다. 

전날에는 고려아연 소수주주가 이 같은 내용으로 주가가 폭락해 피해를 봤다며 최윤범 회장과 경영진을 고소했다.

고소에 참여한 주주는 3명이다. 이들은 법무법인 ‘강한’(담당변호사 김준태)를 통해 최 회장 등을 자본시장법 위반·특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(특가법)상 배임 등 혐의로 처벌해 달라는 고소장을 서울남부지검에 제출했다.

고소인들은 고려아연이 증권신고서를 허위기재 했고, 고려아연 주가가 폭락해 주주들에게 손해를 끼쳤다고 주장한다. 고려아연이 공개매수신고서에 재무 변동 계획과 유동주식 수 감소에 따른 상장폐지 위험이 없다고 했다가 유상증자 증권신고서에서는 이를 뒤집는 등 중요 사항을 거짓 기재했다는 설명이다.

아울러 회사가 89만원에 자사주를 공개매수한 뒤 67만원에 신주를 발행하는 것은 회사에 손해를 입히기 때문에 배임도 고소 혐의에 포함했다고 부연했다.

고려아연 관계자는 “당시 유증 계획은 잘못된 판단이 맞다”라며 “아직 검찰이나 당국에서 전달 받은 내용은 없지만 조사가 이뤄진다면 적극적으로 협조하겠다”라고 설명했다.

이어 “소액주주연대가 특가법 및 배임 혐의로 최 회장과 경영진을 고발한 것은 MBK 쪽에서 흘린 것으로 보인다”라며 “크게 개의치 않는다”라고 말했다.

이와 함께 고려아연의 우호지분으로 알려진 국민연금이 일부 지분을 매도한 것으로 알려졌다. 

국민연금은 지난해 3월 말 기준 고려아연 지분 7.49%를 보유하고 있었으나 6개월 후인 10월 28일 기준 4.51%로 지분율이 변동 됐다고 공시했다. 이로 인해 자사주를 제외한 의결권 기준 지분율은 최대 8%에서 5% 초반 포인트로 떨어지면서 고려아연은 의결권 지분 경쟁에선 불리한 입장에 놓이게 됐다. 

고려아연 “국민연금은 스튜어드십 코드에 따라 이익 실현을 해야 하는 기관이다”라며 “지분 감소는 자본 시장에서 이미 알고 있는 것이라 주총에 영향이 없다”라고 말했다.

◆ 마지막 반격 ‘집중투표제 도입’ 상정… 영풍·MBK “의안상정 가처분 신청”

고려아연은 자사주 공개매수, 유상증자 철회, 우호 지분 감소 등으로 영풍·MBK보다 6~7% 포인트 낮은 상황이다. 

경영권 방어에서 수세에 있는 ‘고려아연’은 반격의 카드로 ‘집중투표제’ 도입을 임시주총에 상정했다.

집중투표제는 주식 1주당 이사 선임 안건 수에 맞춰 1주씩 의결권을 행사할 수 있는 제도이다. 예를 들어 3명의 이사를 선임하면 주식 1주당 3개의 의결권이 부여된다. 의결권을 특정 후보에 몰아줄 수도 있어 지분에서 밀리는 고려아연 측에 유리한 이사 선출 제도이다.

임시주총에서 집중투표제가 도입되면 같은 날 표결하는 이사 선임 안건에 바로 적용돼, 고려아연 측 이사들이 과반 이상을 확보할 수 있다.

반면 영풍·MBK는 집중투표제 도입 안건 상정을 막아달라며 법원 ‘의안상정금지’ 가처분 신청을 낸 상태다.

‘의안상정금지’ 가처분 첫 심문은 오는 17일 예정돼 있다. 가처분 신청이 기각되면 50명이 넘는 특별관계인을 보유한 최 회장 측이 고려아연 경영권을 유지할 가능성이 커진다.

반대로 법원이 가처분 신청을 인용한다면, 의결권 지분율에 따라 고려아연 지분 4.51%를 보유한 국민연금의 결정이 캐스팅보드가 될 것으로 보인다.

토요경제 / 양지욱 기자 yjw@sateconomy.co.kr

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