전국경제인연합회(회장 강신호, 이하 전경련)는 법무부가 입법예고한 상법개정안에 대해 "이번 상법 개정은 세계적 추세와 역행하고, 기업경영을 심각하게 위축시킬 것"이라고 3일 논평했다.

전경련은 "수차례 반대 입장을 밝혔던 이중대표소송제도, 집행임원제도, 이사의 자기거래 승인범위 확대 등이 포함돼 기업활동을 위축시킬 것"이라며 "또 공청회등에서 논의되지 않은 회사기회 유용 금지 규정이 입법예고에 포함되는 등 지나친 기업 규제일색으로 상법개정이 진행되고 있다"고 주장했다.

전경련은 상법개정특별위원회이나 공청회에서 논의되지 않았던 ‘회사기회의 유용금지’ 규정이 입법예고에 포함된 것은 기업활동을 지나치게 위축시키는 시도라고 주장했다. '회사기회의 유용금지'는 '이사가 장래 또는 현재에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 이용해 자기의 이익을 취득하는 것을 금지한다'는 내용이다.

전경련은 이 규정 역시 이중대표소송과 마찬가지로 세계적 입법례가 없으며 입법시 많은 부작용이 예상된다고 밝혔다. 전경련은 이 규정에 담고 있는 법적 개념정의가 모호해 이사의 광범위한 책임추궁과 이에 따른 소송의 남발이 우려된다고 주장했다.

전경련은 '현재의 사업기회'와 '장래의 사업기회'란 표현부터 모호하다고 지적했다. 또 '회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회'란 표현 역시 특정 시점에 이익이 될지 손해가 될지 누구도 알 수 없는 상황을 규제대상으로 삼는다는 점에서 문제가 크다고 밝혔다.

위법행위를 포괄적으로 적용시킬 수 있도록 해 이사의 책임을 추궁하는 소송이 광범위하고 다양하게 제기될 수 있어 소송 남발의 소지가 높다는 지적이다.전경련은 현행 상법으로도 회사기회 유용에 대한 충분한 규율이 가능하다고 주장했다.

회사기회의 유용이 발생할 경우 현행 상법의 '이사의 충실의무', '이사의 경업금지의무', '이사의 자기거래승인' 등의 조항으로 규율할 수 있기 때문이다. '이중대표소송'도 세계적으로 입법 사례가 없다고 전경련은 주장했다.

이중대표소송의 도입을 논의했던 일본과 영국도 심각한 폐해를 예상해 법제화를 하지 않았다. 이에 대해 공청회 등에서 반대 의견을 피력했으나 무리하게 입법예고에 반영됐다는 주장이다. 이중대표소송제는 경영권의 혼란, 모자회사간 법인격의 훼손등의 법리적 문제점이 있다.

특히 이중대표소송제는 외국투기자본의 국내기업 인수에 악용될 소지가 크다고 전경련을 주장했다. 외국기업과의 합작 등의 형태로 자회사를 만들 경우, 외국투기자본이 모기업을 압박하는 수단으로 이 제도를 악용될 수 있기 때문이다.

집행임원제도는 기업의 자유로운 지배구조 선택을 제약할 가능성이 크다고 전경련은 밝혔다. 또 기업의 신속·과감한 의사결정을 저해할 것이란 설명이다.

'이사의 자기거래 승인대상'을 현행 이사에서 이사의 배우자, 직계존비속, 배우자의 직계존비속 및 그들의 개인회사 등으로 광범위하게 확대하는 것 역시 선진국에서는 찾아볼 수 없는 과잉 규제라고 전경련은 주장했다.

전경련은 기업의 부담을 키우는 규제는 도입하는 반면, 기업들의 경영권 방어제도는 거의 도입하지 않은 점도 문제삼았다. M&A가 자유로운 미국에서 가장 일반적으로 사용되고, 일본도 최근 회사법 정비를 통해 이용 가능케 한 포이즌 필이나 차등의결권주식 등은 이번 상법개정안에서 배제됐다.

전경련은 "기업 활동을 저해하고 기업가 정신을 위축시키는 규제적 조항은 과감하게 제외시켜야 한다"며 "급변하는 경영환경에 적극 대처하기 위해 상법의 유연화와 기업자율권을 확대하는 세계적 추세에 맞게 상법개정안이 만들어 져야 한다"고 주장했다.
[서울=머니투데이/뉴시스]

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